Társaságirányítás

A MOL mindig is elkötelezett híve volt a legmagasabb színvonalú társaságirányítási struktúra és gyakorlat megvalósításának. A hazai elvárásoknak való megfelelés mellett igazodik a helyes társaságirányítás nemzetközi szinten is folyamatosan formálódó és fejlődő normáihoz. Ennek eredményeképpen a MOL a részvényesi érdekek szem előtt tartása mellett a Társaság tevékenységével kapcsolatos további érintettek („stakeholderek”) tágabb körének érdekeit és szempontjait is figyelembe veszi, ami elengedhetetlenül szükséges ahhoz, hogy a MOL a részvényesei és a társadalom számára kivételes értékeket teremtsen.

A Társaság elkötelezettségét többek között mutatja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásairól tett nyilatkozat önkéntes közgyűlési elfogadása 2006-ban, a törvény által szabott határidő előtt. Emellett a Társaság 2004. decemberben részvényeinek a Varsói Értéktőzsdére történő bevezetését megelőzően nyilatkozatot tett a Varsói Értéktőzsde társaságirányítási ajánlásainak alkalmazásáról. A Társaság minden évben nyilatkozik ebben a témában a két tőzsde felé.

A MOL Nyrt. társaságirányítási gyakorlata összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének ajánlásaival és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a MOL Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. A MOL társaságirányítási alapelveit ismertető Társaságirányítási Kódex 2006-ban került elfogadásra, majd 2010 évben aktualizálásra. Ez a dokumentum bemutatja a MOL részvényesek jogait, a fő irányító testületek működését, valamint tárgyalja a javadalmazási és etikai kérdéseket. A MOL Társaságirányítási Kódex közzétételre került a Társaság honlapján.

A MOL-csoport egyedüli kelet-közép-európai vállalatként 2011-ben arany minősítést (SAM Gold Class) kapott a fenntarthatóság terén elért eredményei alapján.  Az arany fokozatú minősítést a Dow Jones Fenntarthatósági Index-hez kapcsolódó elemzések készítője, a svájci  SAM (Sustainable Asset Management) által most megjelentetett 2011-es Fenntarthatósági Évkönyvben ítélték oda vállalatunknak. A felmérésbe a Dow Jones tőzsdeindex alapján a világ 2500 legnagyobb vállalatát hívják meg. A független értékelés a fenntarthatóság három dimenzióját vizsgálja: a hosszú távú gazdasági, társadalmi és környezeti teljesítményt. Mindezek alapján, 58 gazdasági szektorból, az első 15%-ba eső társaságok kerülhetnek az évkönyvbe. A MOL tavaly a bronz minősítést kapta, és elnyerte a „Legjobban fejlődő” („Sector Mover”) vállalat címet.  Az elmúlt egy év alatt végzett munka meghozta gyümölcsét: a társaság immár az arany minősítést érte el. Ennek feltétele, hogy az iparág legjobb vállalata minimum 75%-os eredményt érjen el, a vizsgált cég pedig hozzá viszonyítva 5%-on belülre kerüljön. Ebben az évben a világ 113 olajvállalatából 68 került részletes vizsgálat alá, 17 került az évkönyvbe és közülük 8 érdemelte ki az arany minősítést. A SAM értékelése szerint a MOL Társaságirányítási gyakorlata kiemelkedő, eredménye iparági átlag feletti. Az elemzés szempontjai olyan területeket ölelnek fel, mint az irányítás struktúrája, társaságirányítási elvek vagy az átláthatóság.

Az Igazgatóság

A MOL Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet.
Az Igazgatóság tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése a többi érintett érdekeinek figyelembe vétele mellett; az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának, valamint fenntarthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása.

A MOL Nyrt. és leányvállalatai egységet alkotnak, ezért az Igazgatóság a fenti elvek és célok érvényesítését, a MOL-kultúra csoport szintű elterjesztését elsődleges feladatának és kötelességének tekinti.

A fenti elvek és célok rávilágítanak arra a speciális és különleges kapcsolatra, amelyet az Igazgatóság a részvényesek és a vállalatvezetés, valamint a vállalat közt képvisel. Ennek a speciális szerepnek felel meg az Igazgatóság összetétele, azaz a nem alkalmazotti jogviszonyban álló igazgatók számának meghatározó többsége (8 tag). Az Igazgatóságnak az általa elfogadott (NYSE és EU ajánlásán alapuló) kritériumok és a tagok nyilatkozata alapján jelenleg 8 tagja minősül függetlennek.

Az Igazgatóság tagjai és függetlenségi státusza (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

*Járai Zsigmond, Dr. Parragh László és Dr. Martin Roman előtt 2010. április 29-ig Akar László, Kamarás Miklós és Dr. Kemenes Ernő voltak Igazgatósági tagok.
** Világi Oszkár előtt 2011. április 30-ig Mosonyi György volt Igazgatósági tag

Az Igazgatóság működése

Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat.

Az Igazgatóság a Társaság megalapításakor, 1991-ben ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet legutóbb 2010 októberében aktualizált a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében.

Az ügyrend tartalmazza:

• az Igazgatóság feladat- és hatáskörét,
• az Igazgatóság által működtetett bizottságok körét,
• az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát,
• az elnök és alelnök főbb feladatait,
• az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét),
• a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését.

Az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették.

Az Igazgatóság formálisan értékeli saját teljesítményét (valamint a Bizottságok is saját teljesítményüket), folyamatosan áttekinti tevékenységét.

Az Igazgatóság beszámolója 2010. évi tevékenységéről

2010-ben az Igazgatóság 6 ülést tartott, 86%-os átlagos részvételi arány mellett. A rendszeres napirendi pontok – mint a bizottsági elnökök beszámolója a legutóbbi igazgatósági ülés óta végzett tevékenységekről, az üzletfejlesztési projektek státusza, a tőkepiaci folyamatok áttekintése – mellett az Igazgatóság egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét is.

Az Igazgatóság kiemelt figyelmet fordított a jelentősen megváltozott külső környezet  hatásainak kezelésére, az INA teljes konszolidációjával járó pénzügyi, működési és hatékonyságnövelési kihívásokra, valamint a stratégia felülvizsgálati folyamatra. A külső környezethez igazodva a MOL folyamatosan alakítja működését, amely az elmúlt években nemzetközibb, hatékonyabb és kutatás-termelés által vezéreltebbé vált. Amellett, hogy a MOL elkötelezett maradt pénzügyi stabilitásának megőrzése iránt, tovább folytatta kiemelt beruházásait, ezáltal valamennyi üzletági területén kiemelkedően kedvező helyzetet teremtett a fellendülés időszakára.

Az elkövetkező évekre a Társaság fő feladata a megnövekedett portfolió értékének maximalizálása a működés harmonizálása és a szinergiák kiaknázása révén.

Az Igazgatóság bizottságai

Az Igazgatóság a hatékonyságának fokozása, valamint a döntései szakmai megalapozottságának erősítése érdekében bizottságokat működtet. A bizottságok előzetes határozathozatali jogosítvánnyal rendelkeznek az Igazgatóság és a menedzsment közti hatásköri megosztást tartalmazó döntési és hatásköri listában meghatározott kérdésekben.

• A bizottságok feladatait az Igazgatóság határozza meg.
• Az Igazgatóság elnöke szintén felkérheti a bizottságokat egyes feladatok ellátására.

A bizottságok tagjait és elnökét az Igazgatóság választja. A bizottsági tagok többsége nem-alkalmazott és független tag.

Az Igazgatóság az alábbi bizottságokat működteti:

Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Dr. Csányi Sándor – elnök, 2000. november 17.
• Hernádi Zsolt, 2000. szeptember 8.
• Dr. Horváth Gábor, 2000. szeptember 8.
• Dr. Martin Roman, 2010. április 29. *
• Mulham Al-Jarf, 2008. április 23.

* Dr. Martin Roman előtt 2010. április 29-ig Kamarás Miklós volt a Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság tagja.

Feladatai:

• a testületi tevékenység elemzése, értékelése
• az igazgatósági tagsággal kapcsolatos kérdések,
• a tulajdonosok (részvényesek) és Igazgatóság közötti kapcsolattartás támogatása
• az ügyrendi, szabályozási és etikai kérdések
• a vállalati folyamatok, eljárások, szervezeti megoldások, kompenzációs rendszerek áttekintése, javaslatok a legjobb gyakorlat megvalósítására.

Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Dr. Dobák Miklós – elnök, 2002. október 25.
• Járai Zsigmond, 2010. április 29. *
• Iain Paterson, 2000. szeptember 8.

* Járai Zsigmond előtt 2010. április 29-ig Akar László és Dr. Kemenes Ernő voltak a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság tagjai.

Feladatai:

• a pénzügyi és ehhez kapcsolódó jelentések ellenőrzése,
• a belső ellenőrzési rendszer hatékonyságának figyelése,
• a tervezés, az audit körének és eredményeinek ellenőrzése,
• a kockázatkezelési rendszer figyelése,
• a társaság likviditási helyzetének, a pénzügyi és működési kockázatoknak és azok kezelésének
  figyelemmel kísérése, az Enterprise Risk Management (ERM) rendszer működésének felülvizsgálata,
• a külső auditor függetlenségének és objektivitásának biztosítása.

Fenntartható Fejlődés Bizottság:

Tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

• Dr. Parragh László, 2010. április 29.
• Iain Paterson, 2006. június 29. *

A Felügyelő Bizottság elnöke és elnök-helyettese állandó meghívottak a Fenntartható Fejlődés Bizottság üléseire.

* 2011. május 1-től a Bizottság elnöke.

Feladatai:

• hosszú távú gazdasági, környezeti és társadalmi szempontok szerinti működés ellenőrzése,
• fenntartható fejlődéssel kapcsolatos célok és eredmények értékelése,
• az éves jelentés nem-pénzügyi (fenntarthatósági) fejezetének illetve audit folyamatának ellenőrzése,
• az üzleti divíziók és leányvállalatok fenntarthatósági teljesítményéről történő beszámoltatás.

A Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság beszámolója 2010. évi tevékenységéről

2010-ben a Társaságirányítási és Javadalmazási Bizottság 6 ülést tartott, 85%-os átlagos részvételi arány mellett. A társaságirányítási, javadalmazási és a menedzsment összetételével kapcsolatos kérdések mellett a bizottság számos kulcsfontosságú stratégiai és az elért teljesítményekkel kapcsolatos témát megvitatott, mielőtt azokat az Igazgatóság tárgyalta.

A Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság beszámolója 2010. évi tevékenységéről

2010-ben a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság 5 ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. A rendszeres napirendi pontok mellett – beleértve az összes nyilvános pénzügyi beszámoló felülvizsgálatát, a könyvvizsgáló munkájának támogatását, valamint a belső audit rendszeres vizsgálatát –a bizottság áttekintette a vállalat legfőbb kockázati faktorait, figyelembe véve a megváltozott nemzetközi pénzügyi helyzetet, valamint az azokhoz rendelt kockázat csökkentő akciók státuszjelentéseit. A bizottság ellátja a Slovnaft a.s. audit bizottsági feladatait is.

A Fenntartható Fejlődés Bizottság beszámolója 2010. évi tevékenységéről

2010-ben a Fenntartható Fejlődés Bizottság 4 ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. A Bizottság értékelte a 2010. évi akciókat, véleményezte a Fenntarthatósági jelentést és 2011. évre irányokat, célokat határozott meg. A Bizottság kiemelt figyelemmel foglalkozott a Dow Jones Fenntarthatósági indexekhez kapcsolódó értékelésben elért eredményekkel, és az üzletek fenntarthatósági teljesítményével.

Az Igazgatóság és az Ügyvezetés kapcsolata

A Társaság irányítása egységes társaságirányítási elvek és gyakorlat mentén történik, amely keretében az Igazgatóság az integrált társaságirányítási felelősségének az általa létrehozott, a társaság operatív működését biztosító ügyvezető testület feladatainak, felelősségének meghatározásával, a működési és szervezeti szabályok, valamint a célkitűzések, beszámoltatások és ellenőrzések egységes rendszerével (teljesítmény kontroll rendszer és üzleti kontroll rendszer) tesz eleget.  

Az Igazgatóság és a Társaság szervezetei közötti döntési hatásköri megosztást egy egységes dokumentum tartalmazza, amely biztosítja a MOL-csoport folyamatainak hatékony kialakításához és működtetéséhez szükséges legfontosabb kontroll pontokat.

A MOL-csoport irányítása az üzleti, illetve a funkcionális egységeken keresztül valósul meg. Tevékenységük összehangolása az ügyvezetés (az ügyvezető testület - Executive Board, továbbiakban ’EB’) feladata.

Az EB egy döntéshozó fórum, szerepe, hogy közvetlen kapcsolatot alakítson ki az Igazgatóság és a munkaszervezet között, és egyúttal vizsgálja és ellenőrizze az Igazgatóság elé kerülő ügyeket. Az EB előzetes álláspontokat alakít ki az Igazgatóság elé terjesztett egyes javaslatok tekintetében, valamint az EB felelős az igazgatósági határozatok végrehajtásának felügyeletéért is.

Az EB ülések során minden tagnak véleménykifejtési kötelezettsége van, melyek alapján a végső döntést az elnök-vezérigazgató hozza meg. Amennyiben a vezérigazgatónak, illetve a pénzügyi vezérigazgató-helyettesnek az elnök-vezérigazgatóétól eltérő véleménye van, a döntést az Igazgatóság hozhatja meg.

Az EB tagjai:

^{* 2010. április 1-től.
** 2011. június 1-től.}

Az Ügyvezető Testület 2010-ben 46 alkalommal ülésezett, ülésenként átlagosan 11 témát tárgyalt meg.

Az igazgatósági tagok ösztönzése

Az egységesség és a transzparencia érdekében Társaságunk célja olyan ösztönzési rendszer megteremtése az Igazgatóság minden tagja számára, mely a fix összegű díjazás mellett elősegíti a résztvevők elkötelezettségének növekedését és a Társaság eredményességének figyelembe vételével biztosítja, hogy az ösztönzési rendszerben részt vevők érdekei egybeessenek a MOL Nyrt. részvényeseinek érdekével.

Az igazgatósági tagok 2009. évtől hatályos ösztönzési rendszerének alapjairól a 2008. április 23-i közgyűlés határozott.

Az ösztönzési rendszer elemei:

- Profit sharing - hozzáadott értéken alapuló - ösztönzési rendszer
2009. január 1-től az Átváltoztatható kötvény programot a Hozzáadott értéken alapuló ún. Profit sharing ösztönzési rendszer váltja fel.

Az igazgatósági tagok – a Társaság eredményességének függvényében megállapított – éves juttatása a hozzáadott érték metodológia alapján kerül meghatározásra. A hozzáadott érték egy meghatározott viszonyítási alapon, a befektetett tőke költségén felül elért eredményt ismeri el.

A juttatás két összetevőből áll: egy abszolút (csak az adott év teljesítményét honoráló) és egy növekmény (az adott év teljesítményét az előző évek viszonylatában értékelő) részből.

A profit megosztásra épülő ösztönzési rendszer elősegíti a résztvevők elkötelezettségének növekedését, a metodológia tehát az igazgatósági tagokat a részesedési érték hosszú távú, fenntartható növeléséért jutalmazza.

Az új ösztönző rendszer minden – külső, valamint alkalmazásban álló – igazgatósági tagot egyaránt megillet.

- Fix összegű juttatás
Az Igazgatók a hozzáadott értéken alapuló ösztönző juttatás mellett 2009. január 1-től kezdődően az alábbi meghatározott nettó összegű díjazásban részesülnek, a mindenkori éves rendes közgyűlést követően:

Igazgatók esetében                           25.000 EUR/év
Bizottsági elnökök esetében           31.250 EUR/év

Egyéb juttatások

A nem magyar állampolgár és nem magyarországi lakhelyű Igazgatósági tagok minden Igazgatósági, illetve Bizottsági ülés után (maximum 15 alkalommal), mikor Magyarországra utaznak bruttó 1.500 euró juttatásban részesülnek.

A felső vezetés ösztönzési rendszere

A felsővezetés ösztönzési rendszere 2010. évben az alábbi elemekből tevődött össze:

1.       Ösztönző (bónusz)
Az ösztönző kitűzés mértéke az éves alapbér 40-100 %-a, melyet a jogosultak a közgyűlést követő értékelés alapján kapnak meg készpénzben.

Az ösztönző kitűzés részei:

a.  a társasági és szervezeti szintű kiemelt pénzügyi és nem-pénzügyi mutatók (pl. ROACE, működési cash-flow, munkaidő  kieséssel járó munkabalesetek gyakorisága, CAPEX hatékonyság)

b.   az adott vezető felelősségi területével kapcsolatos, adott évre vonatkozó konkrét egyéni célfeladatok.

2.       Relatív teljesítményösztönző
A relatív teljesítményösztönző alapja az éves bér 10%-a, mértékét a menedzserek egyéni teljesítményei alapján képzett rangsor határozza meg.

3.       Összetett hosszú távú menedzseri ösztönző rendszer
Az összetett hosszú távú menedzseri ösztönző rendszer 2010. január 1-től kerül egységesen bevezetésre a Társaságban, mely a korábbi, kizárólag a részvény opción alapuló ösztönző rendszert váltja fel, illetve egészíti ki.

Az új ösztönző bevezetésének célja: az Igazgatósági tagoknál alkalmazott ösztönzési rendszernek megfelelő új, korszerű, hosszú távú ösztönző rendszer biztosítása a kiemelt menedzserek részére, a részvényárfolyam növelési érdekeltség megtartása mellett.

A rendszer két elemből tevődik össze:

                  50% Opciós rendszer – 50% Profit sharing rendszer

 A két elem főbb jellemzői:

a. Opciós ösztönző rendszer
Az ösztönző célja: a MOL-csoport menedzsment hosszú távú részvényárfolyam-növelés érdekeltségének megteremtése. Az ösztönző évenként, a MOL részvényárfolyam növelés során realizált árfolyam nyereség alapján meghatározásra kerülő, készpénz alapú bruttó juttatás, melynek futamideje 5 év (2 év várakozási időszak, 3 év beváltási időszak)

b. Profit megosztásra épülő ösztönző rendszer (Profit-sharing)
Az ösztönző célja: az eredményesség hosszú távú, fenntartható növelésére történő ösztönzés a „hozzáadott érték metodológia” alapján, ezáltal biztosítva, hogy az ösztönzési rendszerben résztvevők érdekei egybeessenek a MOL Nyrt. részvényeseinek érdekeivel.

A profitmegosztásra épülő ösztönző évenként ismételten a hozzáadott érték növekedése alapján számított  készpénz kifizetésű nettó juttatás. (Hozzáadott érték: a befektetett tőke költségén felül keletkező eredményt ismeri el.)

Mivel a tárgyévi ösztönző egységnyi értéke meghatározásának alapja: a közgyűlés által elfogadott tárgyévi auditált beszámoló, ezért az ösztönző kifizetése a tárgyévet lezáró éves rendes közgyűlést követően történik.

Egyéb béren kívüli juttatások

Ebbe a körbe tartozik a személyes célra is használható vállalati autó, élet-, baleset-, utazási- és felelősségbiztosítás, valamint a kiemelt egészségügyi szűrővizsgálat. 

Felügyelő Bizottság

A Felügyelő Bizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A MOL Nyrt. Alapszabálya szerint a Társaság Felügyelő Bizottsága maximum 9 tagból állhat, jelenleg a testület 9 főből áll. A Társasági Törvény értelmében a testületben a munkavállalói oldalt a Bizottság 1/3-ának kell képviselni, így a MOL Nyrt. Felügyelő Bizottságában 3 fő képviseli a dolgozókat, és 6 fő a tulajdonosok által megbízott külső személy.

A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státusza:

* Mosonyi Görgy előtt  2011 április 30-ig Dr. Kupa Mihály volt a Felügyelő Bizottság tagja.
** Töröcskei István előtt 2010. április 29-ig Vásárhelyi István volt a Felügyelő Bizottság tagja.

A Felügyelő Bizottság elnöke az Igazgatóság, valamint a Pénzügyi és Kockázatkezelési Bizottság üléseinek állandó meghívottja.

A Felügyelő Bizottság állandó napirendi pontjai között szerepel az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, a Belső Audit és a Társasági Biztonság beszámolója, ezeken felül a Felügyelő Bizottság az éves rendes közgyűlés elé kerülő anyagokat is áttekinti. A Felügyelő Bizottság az év során áttekinti éves tevékenységét.

2010-ben a Felügyelő Bizottság 5 ülést tartott, 83%-os átlagos részvételi arány mellett.

A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása

A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról legutóbb a 2005. április 27-i közgyűlés döntött. Ennek megfelelően a Felügyelő Bizottság tagjai havi 3.000 euró, elnöke havi 4.000 euró díjazásban részesülnek. A havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 euro díjazásban részesül minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz.

Audit Bizottság

2006-ban a közgyűlés Audit Bizottságot választott a Felügyelő Bizottság független tagjai közül. Az Audit Bizottság megerősíti a Társaság pénzügyi és számviteli politikája feletti független kontrolt. Az Audit Bizottság hatáskörébe többek között az alábbi feladatok tartoznak:

• A számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
• Javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
• A könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;
• A könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
• A pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, valamint
• A Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

Az Audit Bizottság tagjai és kinevezésük ideje (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a MOL honlapján):

Dr. Chikán Attila - Elnök, 2006. április 27.
John I. Charody, 2006. április 27.
Töröcskei István *, 2011. május 1.
valamint valamely állandó tag tartós akadályoztatása esetén a kiesett tag helyett Prof. Lámfalussy Sándor.

* Töröcskei István előtt  2011 április 30-ig Dr. Kupa Mihály volt az Audit Bizottság tagja.

Az Audit Bizottság beszámolója 2010. évi tevékenységéről

2010-ben az Audit Bizottság 5 ülést tartott, 87%-os átlagos részvételi arány mellett. A rendszeres napirendi pontok mellett – beleértve az összes nyilvános pénzügyi beszámoló felülvizsgálatát, a könyvvizsgáló munkájának támogatását, valamint a belső audit rendszeres vizsgálatát –a bizottság áttekintette a vállalat legfőbb kockázati faktorait, figyelembe véve a megváltozott nemzetközi pénzügyi helyzetet, valamint az azokhoz rendelt kockázat csökkentő akciók státuszjelentéseit. A Bizottság folyamatosan nyomon követte a társaság pénzügyi helyzetét különös tekintettel a válság okozta hatásokra. A Bizottság áttekintette az éves közgyűlés anyagait (a pénzügyi beszámolókat, a könyvvizsgálat megállapításait).

Könyvvizsgálók

A MOL-csoport könyvvizsgálatát 2010. és 2009. években az Ernst and Young végezte, kivéve az INA-csoport és az Energopetrol könyvvizsgálatát (melyet mindkét évben a Deloitte auditált), valamint a Fedorovsky kutatási projekt vállalat könyvvizsgálatát, melyet a Pricewaterhouse Coopers végzett.

A könyvvizsgálati szerződés keretében az Ernst & Young auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, a MOL Nyrt. közbenső mérlegeit, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS, korábban IAS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a MOL fő testületi ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezenkívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről.

Az Ernst & Young egyéb szolgáltatásokat is nyújtott a MOL Nyrt-nek. A könyvvizsgálók részére 2010-ben, illetve 2009-ben kifizetett díjak a következők voltak (millió Ft):

Az Egyéb nem-audit szolgáltatások a MOL 750 millió euró-s kötvényének kibocsátásával kapcsolatos comfort levél, illetve kisebb átvilágítási és értékelési szolgáltatások díjait tartalmazzák. Az Igazgatóság véleménye szerint az Ernst & Young által a fenti jogcímeken nyújtott szolgáltatások nem veszélyeztetik a könyvvizsgálói függetlenséget.

Kapcsolat a részvényesekkel, bennfentes kereskedelem

Az Igazgatóság tudatában van annak, hogy a testület felelős a MOL-csoport eredményeiért és teljesítményeiért, teljes működéséért, tisztában van a részvényesek elvárásaival, és mindent megtesz annak érdekében, hogy azoknak a társaság működtetése megfeleljen. Folyamatosan elemezi és értékeli a működési környezetet és a cégcsoport teljesítményét, hogy a részvényesek elvárásai maximálisan teljesüljenek.

A részvényesekkel történő kapcsolattartás hivatalos csatornái az éves jelentés, valamint a Budapesti Értéktőzsdén és a Varsói Értéktőzsdén keresztül közzétett negyedéves gyorsjelentések és egyéb bejelentések. A rendszeres és rendkívüli bejelentéseket a társaság megjelenteti a PSZÁF tőkepiaci közzétételi, valamint saját honlapján is. Emellett a részvényesek tájékoztatást kapnak az üzletmenetről, az eredményekről és a stratégiáról az éves rendes közgyűlésen. Rendszeres befektetői körutakat szervezünk az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság és Európa nagyvárosaiba a befektetők – a részvénytulajdonosok és a letéti igazolások (DR) birtokosainak – tájékoztatására. A befektetők év közben is megkereshetik a MOL Nyrt-t kérdéseikkel, a közgyűléseken felvethetnek kérdéseket és javaslatokat tehetnek. A befektetők visszajelzéseiről az Igazgatóság rendszeresen tájékoztatást kap.

2010-ben a MOL 8 befektetői körúton és konferencián vett részt (3 az Egyesült Államokban, 5 Európában), valamint több mint 220 találkozót tartott jelenlegi és lehetséges befektetőknek. Két napos Befektetői és Elemzői nap került megrendezésre Horvátországban (Pula), melyen a részvényesek és az elemzők jelentős része képviseltette magát. 8 felsővezető tartott előadást a MOL-csoport növekedési lehetőségeiről, különös tekintettel a Kutatás-termelés és a Feldolgozás és Kereskedelem üzletágak legfontosabb beruházásaira. A program keretében egy tengeri kutatási és termelési platformot is meglátogattak a résztvevők. A MOL 2010-ben 750 millió euró összértékű fix kamatozású kötvényt bocsátott ki, mely során európai körúton személyesen is tájékoztatta a befektetőket.

A MOL Befektetői Kapcsolatok szervezete felelős a fenti tevékenységek összefogásáért és a részvényesekkel történő napi kapcsolattartásért (elérhetőség a „Részvényesi Információk” fejezetben az éves jelentés végén található). További információ a MOL honlapján (www.mol.hu) is elérhető, ahol egy külön fejezet foglalkozik a részvényeseket és a pénzügyi világ tagjait érintő kérdésekkel.

A MOL-csoport elkötelezett a nyilvános kereskedelemben forgó értékpapírok tisztességes kereskedelme mellett. Azon országok többségében, ahol a MOL-csoportnak érdekeltségei vannak, az értékpapírokkal való bennfentes kereskedelmet a büntetőjog szigorúan tiltja. Emiatt nemcsak a vonatkozó jogszabályok betartását várjuk el munkatársainktól, hanem azt is, hogy a látszatát is kerüljék el az értékpapírokkal való bennfentes kereskedelemnek.

A MOL-csoport munkavállalóival szemben - a törvényi előírásokkal összhangban és a MOL által alkalmazott bennfentes szabályzat szerint - elvárás, hogy

• ne vásároljanak és ne adjanak el MOL- vagy egyéb vállalati részvényeket, ha bennfentes információ van birtokukban.
• ne adjanak ki bennfentes információt a MOL-csoporthoz nem tartozó személyeknek, kivéve, ha erre írásos felhatalmazásuk van.
• még a MOL-csoport munkavállalóinak körén belül is legyenek óvatosak a bennfentes információk megosztásával, információkat csak engedély birtokában és a munkavégzéshez szükséges mértékben adjanak át.
• megvédjék a bennfentes információkat azok véletlenszerű nyilvánosságra kerülésétől.

Részvényesi jogok gyakorlása, közgyűlési részvétel

A közgyűlésen minden részvényes a tulajdonában levő részvények szavazati súlya alapján gyakorolhatja szavazati jogát. Minden "A" sorozatú részvény 1 szavazatra jogosít, és attól függően, hogy a közgyűlésen résztvevő részvényesek hány részvényt regisztrálnak, alakul ki, hogy egy részvénynek ténylegesen mekkora szavazati ereje van.

A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának elsődleges feltétele a részvénykönyvi bejegyzés. A bejegyzésről a dematerializált részvények letétkezelését végző befektetési szolgáltató köteles a részvényes kérése alapján gondoskodni, a mindenkori közgyűlési meghívónkban közzétett feltételek szerint. Alapszabályunk 8.6 pontja értelmében: "A közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyvbe való bejegyzéshez a részvényes köteles nyilatkozni arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele azonos csoporthoz tartozó részvényes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmazzák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 2%-át”. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kérő köteles bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve.

Továbbá, az Igazgatóság felhívására a részvényes köteles haladéktalanul nyilatkozni, hogy a tulajdonában álló részvények vonatkozásában ki a tényleges haszonhúzó tulajdonos („ultimate beneficial owner”). Amennyiben a részvényes a felhívásnak nem tesz eleget vagy amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes az Igazgatóságot megtévesztette, a részvényes szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett.

Társaságunk Alapszabályának 10.1.1 pontja szerint: "Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményest és értékpapír-kezelőt (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végső fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá).”

A társasági törvény szerint a részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére,, valamint a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. A közgyűlési részvétel feltételeit társaságunk közgyűlési hirdetményeiben teszi közzé. A közgyűlési hirdetményeket társaságunk Alapszabálya szerint a társaság honlapján teszi közzé. Az évi rendes közgyűléseket társaságunk a jelenlegi törvényi szabályozás alapján jellemzően április végén tartja.

Az évi rendes közgyűlés az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára dönt abban a kérdésben, hogy az adózott eredmény mely részét kell a vállalkozásba visszaforgatni, és mekkora hányadát lehet osztalékként kifizetni. A közgyűlés döntése alapján a Társaság, a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti.

Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az Igazgatóság által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az Igazgatóság által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet.